Katinka HüttlDas vereinfachte GmbH-Gründungsverfahren mittels Musterprotokoll

Zum Inhalt

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23.10.2008, in Kraft getreten am 01.11.2008, wurde von dem Gesetzgeber in § 2 Abs. 1a S. 1 GmbHG ein vereinfachtes Verfahren zur Gesellschaftsgründung eingeführt. Zugleich wurden im Anhang des GmbHG zwei Musterprotokolle beigefügt – für die Einpersonen-Gründung und die Mehrpersonen-Gründung – welche nach § 2 Abs. 1a S. 2 GmbHG für die Gründung im vereinfachten Verfahren zu verwenden sind. Mit dieser Einführung eines beurkundungspflichtigen Musterprotokolls verfolgte der Gesetzgeber ausweislich des Gesetzesentwurfs das Ziel, die Gründung einer GmbH in unkomplizierten Standardfällen zu erleichtern sowie kostengünstiger zu gestalten und damit die Wettbewerbsfähigkeit der GmbH zu stärken.

Seit Einführung der Musterprotokollgründung konnten nun erste Erfahrungen mit der Gesellschaftsgründung im vereinfachten Verfahren gesammelt werden. Diese Dissertation befasst sich mit der Frage der Anwendungspraxis des Musterprotokolls, vor allem mit den Schwierigkeiten und Fragen die sich hierbei ergeben haben. Vor allem die Themenkreise des Vertretungsrechts, der Befreiung des Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB, die Zulässigkeit und Rechtsfolgen von Abweichungen vom starren Inhalt des Musterprotokolls und die nach der Gründung erfolgende Satzungsänderung werden erörtert. Hierbei wird das vereinfachte Gründungsverfahren mittels Musterprotokoll jeweils der normalen Gründung gegenüber gestellt.

Ein weiterer Punkt der Abhandlung ist die Darstellung des Anlasses und der Reformziele, die den Gesetzgeber zur Modernisierung des GmbHG motiviert haben sowie die Frage, für welche Gründungsvarianten das vereinfachte Verfahren in der Praxis sinnvoll gewählt werden kann. Dabei wird vor allem beleuchtet, ob es dem Gesetzgeber gelungen ist, die mit dem MoMiG verfolgten Ziele umzusetzen.

Schlussendlich wird thematisiert, welche Vorteile bzw. Nachteile das Musterprotokoll gegenüber dem Inhalt standardisierter Gesellschaftsverträge hat.

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