Conrad Schulte-WintropDie Leitungsmacht des Vorstands (AG) im Spannungsverhältnis von Shareholder Value und Corporate (Social) Responsibility

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Nicht zuletzt aufgrund der zahlreichen Verwerfungen der globalen Finanzkrise ab dem Jahre 2007 hat der seit jeher polarisierende Shareholder Value-Ansatz einiges von seiner einstigen Strahlkraft eingebüßt. Anstelle einer stärkeren Fokussierung der Unternehmensleitung auf Aktionärsinteressen wird besonders auf politischer Ebene der Ruf nach aktiver Verantwortungsübernahme durch die Unternehmen für die ökologischen und sozialen Folgen ihres Handelns immer lauter.

Glaubt man den Erklärungen der Unternehmen, so engagiert sich bereits heutzutage der ganz überwiegende Teil der Unternehmen unabhängig von der Branchenzugehörigkeit über die gesetzlichen Anforderungen hinaus für die Gesellschaft. Das gesellschaftliche Engagement der Unternehmen ist denkbar vielfältig und reicht von der Förderung und Qualifizierung der eigenen Mitarbeiter über Maßnahmen zum schonenden Umgang mit natürlichen Ressourcen bis hin zum Bekämpfen von Korruption und Unterstützen von Projekten in Entwicklungsländern. Ob ein entsprechendes Engagement dabei einem moralischethischen Verantwortungsgefühl der Entscheidungsträger entspringt oder aber im Kern von Rentabilitätserwägungen motiviert ist, lässt sich dabei in vielen Fällen kaum mit hinreichender Sicherheit beurteilen.

In dieser Studie wird die Leitungsfunktion des Vorstands im Kontext der aktienrechtlichen Organisationsverfassung in ihren wesentlichen Grundzügen dargestellt. Den Schwerpunkt bildet die Herausarbeitung des allgemeinen Bezugspunktes der Unternehmensleitung vor dem Hintergrund der in der Literatur diskutierten verbands- und unternehmensrechtlichen Ansätze. Aufbauend auf der Erkenntnis von der Bindung des Vorstands an den Verbandszweck der Gesellschaft wird im zweiten Teil das normtypische Formalziel der AG als zentrales Element des Verbandszwecks einer eingehenden Untersuchung zugeführt. Die Darstellung beginnt mit einem Überblick zum Stand der Diskussion um das aktienrechtliche Formalziel, an die sich unter Rückgriff auf die betriebswirtschaftliche Entscheidungstheorie eine eingehende Präzisierung desselben vor dem Hintergrund der jüngeren Entwicklungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung anschließt. Schließlich werden die vom Shareholder Value- Ansatz ausgehenden Handlungsimplikationen auf ihre Vereinbarkeit mit dem im Sinne der langfristigen Eigenkapitalwertsteigerung zu konkretisierenden normtypischen Formalziel überprüft.

Sodann liegt der Fokus auf der Frage nach Bedeutung und Funktion der Gemeinwohlbindung der AG (Art. 14 Abs. 2 GG) als Rechts- bzw. Rechtfertigungsgrundlage für gemeinwohlbezogene Organentscheidungen sowie die Frage nach etwaigen inhaltlichen Vorgaben für gemeinwohlbezogene Aktivitäten. Ein gesonderter Blick ist in diesem Zusammenhang auf die Kompetenz des Vorstands für unentgeltliche Zuwendungen aus dem Gesellschaftsvermögen zu richten.

Abschließend werden die Erkenntnisse zur Formalziel- und Gemeinwohlbindung im haftungsrechtlichen Kontext zusammengeführt und auf ihre rechtspraktische Bedeutung hin untersucht. Dazu bedarf es zunächst einer Erörterung der allgemeinen Voraussetzungen einer haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit des Vorstands vor dem Hintergrund der durch das UMAG erfolgten Neuregelung in § 93 Abs. 1 S. 2 AktG. Daran anknüpfend werden die besonderen Anforderungen an die Vornahme gemeinwohlbezogener Entscheidungen herausgearbeitet. Den Schwerpunkt der Darstellung bilden die Fragen nach der Bedeutung eines Unternehmensbezugs, der Angemessenheit und die unter dem Gesichtspunkt der Treuepflicht zu erörternde Problematik von Interessenkollisionen. Die Untersuchung schließt mit einer zusammenfassenden Darstellung der gewonnenen Erkenntnisse.

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