Torben WeihmannGrenzenlose Spaltungsfreiheit?

Zum Inhalt

Der Transfer von Vertragsverhältnissen durch eine Spaltung im Sinne des Umwandlungsgesetzes führt zu einem Konflikt zwischen den Interessen des übertragenden Rechtsträgers und denjenigen des nicht an der Spaltung beteiligten Vertragspartners. Bei einer Spaltung genießen die Initiatoren der Umwandlungsmaßnahme eine weitgehende Umstrukturierungsfreiheit. Diese ermöglicht es ihnen, nahezu frei zu entscheiden, wie das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers aufgeteilt werden soll. Dabei werden regelmäßig auch Vertragsverhältnisse transferiert, ohne dass eine Zustimmung des Vertragspartners erforderlich wäre. Dem Umstrukturierungsinteresse des übertragenden Rechtsträgers stehen hierbei die Interessen des Vertragspartners gegenüber. Dieser möchte regelmäßig seinen ursprünglich gewählten Vertragspartner behalten sowie das Vertragsverhältnis in dem bisherigen rechtlichen und tatsächlichen Umfeld belassen. Zur Förderung der Umstrukturierungsfreiheit hob der Gesetzgeber im Jahre 2007 durch das zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes die oftmals als „Spaltungsbremse“ bezeichnete Vorschrift des § 132 UmwG a.F. auf.

Die Untersuchung stellt sich der Frage, ob und wie der Interessenkonflikt nach der Aufhebung des § 132 interessengerecht gelöst werden kann. Dazu werden die Regelung des § 132 UmwG a.F. dargestellt und die Folgen der Aufhebung der Vorschrift näher untersucht. Im Anschluss werden anhand einer differenzierten Betrachtung verschiedener Vertragstypen die von der Vertragsüberleitung jeweils betroffenen Interessen erörtert. In diesem Kontext werden sodann die Grenzen der Umstrukturierungsfreiheit im Hinblick auf gegenseitige Verträge herausgearbeitet.