Doktorarbeit: Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften im deutsch-österreichischen Rechtsverkehr

Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften im deutsch-österreichischen Rechtsverkehr

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Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht, Band 109

Hamburg , 386 Seiten

ISBN 978-3-8300-6390-2 (Print) |ISBN 978-3-339-06390-8 (eBook)

Zum Inhalt

Internationale Bestrebungen führten in den vergangenen Jahrzehnten im zunehmenden Maß zum Zusammenwachsen des europäischen Raums im Bereich des Gesellschaftsrechts. Insbesondere kam es ab dem Jahr 2001 mit der Verabschiedung der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft zu einer Renaissance von bedeutsamen gesellschaftsrechtlichen Projekten, die in vorangegangenen Jahren und Jahrzehnten aufgegeben worden waren oder ruhen mussten, da sie sich schlichtweg nicht umsetzen ließen.

Ein gewichtiger Grund für das damalige Scheitern war die Uneinigkeit der Mitgliedsstaaten über eine Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung bei internationalen gesellschaftsrechtlichen Sachverhalten. Mit dem Statut über die Europäische Gesellschaft und einer Begleitrichtlinie gelang es erstmals für diesen Problemkreis eine für alle Beteiligten akzeptable Lösung zu schaffen.

Im Fokus der Studie steht, den Weg einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen Deutschland und Österreich in den wesentlichen Grundzügen aufzuzeigen, die mit der in nationales Recht umgesetzten teilharmonisierten Richtlinie verbundenen Probleme zu erörtern sowie aufgetretene Schwierigkeiten zu praxisgerechten Lösungen zu führen. Insbesondere wird über eine richtlinienkonforme Auslegung der nationalen Gesetze unzureichenden nationalen Umsetzungen ein Ausweg zur Hand gegeben, da sich eine gefestigte Rechtsprechung wegen der zeitnahen Einführung der Gesetze in vielen Bereichen noch nicht bilden konnte.

Eine Erläuterung der europäischen Methodenlehre erfolgt dabei nicht abstrakt in einem gesonderten Kapitel, sondern wird konkret an den problembehafteten Stellen in der Studie angeführt. Um sich ein Bild über die Entwicklung der grenzüberschreitenden Verschmelzung machen zu können, wird anfangs die Geschichte der IVRL und die der nationalen Gesetze aufgezeigt. Darauf folgend lenkt die Studie das Augenmerk auf die Motive für eine Verschmelzung.

Weiter orientiert sich der Gang der Untersuchung nach einem kurzen Überblick über die Wirkungen von Verschmelzungen und deren Alternativen an dem chronologischen Ablauf von grenzüberschreitenden Verschmelzungen zwischen Deutschland und Österreich. Dort werden jeweils in den betreffenden Verfahrensabschnitten, die sich zeigenden Komplikationen und Unstimmigkeiten detailliert erörtert und behandelt. Um die möglicherweise zu Lasten der Übersichtlichkeit gehenden vielseitigen und komplexen Verfahrensabläufe, zu ordnen, finden sich zudem an manchen Stellen Übersichten oder Zusammenfassungen.

Aufgrund der Mannigfaltigkeit der mit einer Verschmelzung einhergehenden Fragestellungen kann dabei ein Akzent nur auf all jene Probleme gelegt werden, die einen engen Bezug zu einer internationalen Verschmelzung aufweisen. Nationale Schwierigkeiten werden, sofern sie keinen Bezug zur IVRL haben, nicht diskutiert. Zudem werden von dem Gegenstand der Untersuchung die Problematik der Mitbestimmung der Arbeitnehmer und die verschmelzungsspezifischen steuerrechtlichen Vorgänge ausgeklammert.

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