Dissertation: SPAC AG – Deutsche Aktiengesellschaft als Special Purpose Acquisition Company?

SPAC AG – Deutsche Aktiengesellschaft als Special Purpose Acquisition Company?

Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht, Band 100

Hamburg 2011, 366 Seiten
ISBN 978-3-8300-5972-1

Aktienrecht, Börsenzulassung, Einziehung, Huckepackemission, Kapitalmarktrecht, Lock-Up, Managementbeteiligung, Prospekt, Rechtswissenschaft, Reverse Merger, Rückerwerbbare Aktien, Selbstständige Optionsscheine, SPAC, Special Purpose Acquisition Company, Treuhandkonto

Zum Inhalt

Vor dem Ausbruch der Finanzkrise betraf zeitweise fast jeder zweite Börsengang in den USA eine Special Purpose Acquisition Company (SPAC). Dabei handelt es sich um neu gegründete Mantelgesellschaften, die durch die Ausgabe von Aktien und Optionsscheinen mit Kapital ausgestattet werden und sich anschließend auf die Suche nach einem Zielunternehmen begeben, das durch einen Zusammenschluss mit der SPAC an die Börse gelangt.

SPAC-Investoren werden durch die spezielle Ausgestaltung der Gesellschaften geschützt. So werden die Erlöse des SPAC-IPO bis zum Abschluss einer Transaktion auf einem Treuhandkonto geparkt. Über den Zusammenschluss mit dem vom Management auserkorenen Zielunternehmen entscheiden die Aktionäre. Anleger, die gegen die Transaktion votieren, können ihre SPAC-Aktien zurückgegeben und bekommen den auf sie entfallenden Anteil am Treuhandkonto ausgezahlt. Das Managementteam erhält im Erfolgsfall eine erhebliche Aktienbeteiligung. Kommt es hingegen binnen einer Frist von meist zwei Jahren zu keiner Transaktion, erhalten alle Anleger ihr Geld zurück und das Management der SPAC geht leer aus.

Dieses Buch untersucht, inwieweit sich das SPAC-Modell im deutschen Aktien- und Kapitalmarktrecht umsetzen lässt. Behandelt werden insbesondere Gestaltungsmöglichkeiten hinsichtlich der anlegerschützenden Merkmale und der typischen Managementbeteiligung bei einer SPAC. Die börsen- und prospektrechtlichen Gegebenheiten für einen SPAC-Börsengang in Deutschland werden ebenso beleuchtet, wie mögliche Transaktionsstrukturen bei der Zusammenführung der SPAC mit dem Zielunternehmen. Dabei stellt sich heraus, dass die Börsen in Deutschland zwar offen für SPACs sind, die Umsetzung im deutschen Aktienrecht jedoch Schwierigkeiten bereitet.



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