Jeanette HahnGrenzen der Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzungen nach dem Umwandlungsgesetz

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Die Verschmelzung soll nach dem Willen des Gesetzgebers ein Institut des Umwandlungsrechts zur Erleichterung der Umstrukturierung von Unternehmen darstellen. Deswegen ist beabsichtigt, dass nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG das gesamte Vermögen, einschließlich der Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers, auf den übernehmenden Rechtsträger übergeht und die übertragende Gesellschaft erlischt. Im Einzelnen wird jedoch kontrovers diskutiert, welche Rechte und Pflichten übergehen können. Dies liegt nicht zuletzt daran, dass bei einem Verschmelzungsvorgang eine Vielzahl von Beteiligten mit jeweils unterschiedlichen Interessen in Erscheinung treten.

Thema der Studie ist die Frage, ob der ordnungspolitische Zweck des UmwG tatsächlich so, wie es das Gesetz auf den ersten Blick nahelegt, unantastbar über allem steht und den Übergang sämtlicher Rechte und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger zwingend voraussetzt, oder ob dieser nicht seinerseits durch andere, ihm vorrangige Interessen einzuschränken ist.

Von einer Verschmelzung sind unmittelbar oder mittelbar eine Vielzahl von wirtschaftlichen und rechtlichen Einheiten betroffen. Zum einen gibt es die „Hauptbeteiligten“, den übertragenden und übernehmenden Rechtsträger. Eng mit diesen verbunden sind deren Anteilseigner, wobei das Augenmerk auch auf den Minderheitenschutz zu legen ist. Zum anderen bedürfen auch die jeweiligen Vertragspartner und übrigen Verbandsmitglieder der Rechtsträger der Beachtung. Nicht zu vergessen sind die jeweiligen Arbeitnehmer der verschmelzenden Gesellschaften.

Aus diesem Geflecht von sich oftmals widerstrebenden Interessen gilt es die Reichweite der Gesamtrechtsnachfolge zu bestimmen, bestenfalls allgemeine Schranken zur Begrenzung der Universalsukzession herauszufiltern und unter angemessener Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten zu entwickeln. Denkbar ist der Entwurf eines Stufensystems:

• Absolute Grenze der Gesamtrechtsnachfolge wäre die vollständige Verhinderung des Vermögensübergangs.
• Als relative Grenze käme das automatische Erlöschen des einzelnen Rechtsverhältnisses mit Wirksamwerden der Verschmelzung in Betracht.
• Dritte Stufe wäre der Rechtsübergang mit erleichterter Lösungsmöglichkeit für den Betroffenen.
• Als vierte Stufe würde sich der generelle Erhalt des Rechts, jedoch mit Anpassungsmöglichkeiten an veränderte Umstände anbieten.
• Letzte Stufe wäre die unveränderte Fortführung des Rechts nach der Gesamtrechtsnachfolge.

Zunächst wird die Verschmelzung in das System der Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz eingeordnet, ihre Wesensmerkmale sowie die Verschmelzungsmotive der Parteien werden näher betrachtet. Dem schließt sich die Darstellung des derzeitigen Meinungsstands bezüglich der Zuordnung der einzelnen Rechtsverhältnisse und Vermögensbereiche mit kritischen Anmerkungen an. Im letzten Teil der Studie werden die Grenzen der Gesamtrechtsnachfolge nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG, unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck des § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG, aufgezeigt.

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