Gordon Alexander PahnkeDie Grenzen des Gesellschafterschutzes durch Vinkulierung von GmbH-Geschäftsanteilen

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Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist traditionell die bevorzugte Rechtsform des deutschen Mittelstandes. Kleine und mittelständische Unternehmen sind zumeist durch einen überschaubaren Gesellschafterkreis und eine personalistische Struktur gekennzeichnet. Als Folge dieser Struktur hängt der wirtschaftliche Erfolg einer GmbH maßgeblich von den einzelnen Gesellschaftern ab und es besteht ein besonderes Bedürfnis, diese Struktur zu wahren und die Gesellschaft von Einflüssen Dritter freizuhalten. Dies wird regelmäßig durch die Beschränkung der Übertragbarkeit der Geschäftsanteile („Vinkulierung“) versucht.

Der durch die Vinkulierung vermittelte Schutz der Gesellschafter führt aber in der Rechtspraxis zu zahlreichen Problemstellungen, die sich aus den widerstreitenden Interessen der Beteiligten ergeben. Jeder einzelne Gesellschafter hat ein Interesse daran, seinen Geschäftsanteil bei Bedarf zu verwerten. Die Beschränkung der Übertragbarkeit wirkt sich unmittelbar auf den Wert des Geschäftsanteils aus oder macht eine Veräußerung sogar insgesamt unmöglich. Außerdem haben auch die Gläubiger der einzelnen Gesellschafter ein Interesse daran, dass ihnen der Geschäftsanteil als Teil des Schuldnervermögens zur Befriedigung ihrer Ansprüche zur Verfügung steht, was insbesondere bei der Insolvenz eines Anteilseigners relevant wird. Vor diesem Hintergrund stellt sich die Frage der Grenzen des Gesellschafterschutzes.

Im Mittelpunkt der Untersuchung steht daher die Frage, wie weit die Schutzwirkung der Vinkulierung im Spannungsfeld der widerstreitenden Interessen reicht und wie ein Interessensausgleich zu erreichen ist. Die Untersuchung erfolgt in drei Schritten:

In einem ersten Schritt werden die Rechtsgrundlagen der Vinkulierung und deren Statuierung in der Satzung dargestellt. In einem zweiten Schritt wird untersucht, welche Rechtswirkungen die Vinkulierung im Hinblick auf die Veräußerung von Anteilen durch einen Gesellschafter entfaltet und wo die Grenzen der durch die Vinkulierung vermittelten Schutzwirkung liegen. Schließlich wird in einem dritten Schritt untersucht, wie sich die Vinkulierung auf eine Zwangsverwertung des Geschäftsanteils auswirkt.

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