Diana DickertDer Wiederkauf von Gesellschaftsanteilen

Zum Inhalt

Das Buch widmet sich dem Wiederkauf von Gesellschaftsanteilen. Nach einem kurzen Abriss über die geschichtliche Entwicklung des Wiederkaufs werden zunächst losgelöst vom Gesellschaftsrecht die Grundlagen des Wiederkaufs i.S.d. §§ 456 ff. BGB erörtert. Im Zentrum stehen der Begriff, die Zwecke und die Abgrenzung des Wiederkaufs von anderen Rechtsgeschäften insbesondere vom Wiederverkauf.

Im Hauptteil wird die Anwendung der §§ 456 ff. BGB auf Anteile an einer GmbH, einer AG sowie den Personengesellschaftsformen der GbR, der OHG und der KG untersucht. Eigene Abschnitte erörtern für die einzelnen Gesellschaftsformen unter anderem die Einräumung und fristgerechte Ausübung des Wiederkaufsrechts, die Ermittlung des Wiederkaufspreises und die Erstattungsfähigkeit von Verwendungen und Nutzungen bezüglich des wiederzuverkaufenden Anteils.

Das besondere Augenmerk des Buches liegt auf der Haftung des Wiederverkäufers gemäß §§ 457 Abs. 2, 458 BGB. Den Schwerpunkt der Studie bilden die ausführliche Untersuchung, welche Sachverhalte als Voraussetzung für eine Haftung in Betracht kommen und die für den Wiederverkäufer daraus resultierenden Konsequenzen.

§ 457 Abs. 2 BGB verlangt für eine Haftung eine Verschlechterung des Wiederkaufsgegenstandes. Das Buch erörtert daher unter anderem die Fragen, ob eine finanzielle Verschlechterung des von der Gesellschaft betrieben Unternehmens, die Veränderung von gesellschafterlichen Rechten und Pflichten oder zwischenzeitliche Kapitalmaßnahmen taugliche Haftungsgrundlagen darstellen. Vor diesem Hintergrund werden ebenfalls Änderungen im Gesellschafterbestand und die Vornahme von Grundlagengeschäften, wie beispielsweise die Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft, beleuchtet.
Da § 458 BGB darüber hinaus die Haftung des Wiederverkäufers für belastende Verfügungen bezüglich des Wiederkaufsgegenstandes anordnet, behandelt das Buch die Frage, ob beispielsweise eine Nießbrauchseinräumung, Verpfändung oder Sicherungsabtretung des Gesellschaftsanteils sowie die Insolvenz des Gesellschafters zu einer Haftung führen.

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