Katharina UrbanMitarbeiterkapitalbeteiligungen bei Veränderungen im Arbeitsverhältnis

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Mitarbeiterkapitalbeteiligungen sind ein weit verbreitetes Vergütungsinstrument. Die rechtlichen Aspekte der Gewährung von Mitarbeiterkapitalbeteiligungen, der Ausgestaltung des Mitarbeiterkapitalbeteiligungsprogramms und der Verknüpfung der Beteiligung mit dem Arbeitsverhältnis sind in den vergangenen Jahren immer wieder Thema wissenschaftlicher Abhandlungen gewesen. Diese Thematik wirft vielfältige rechtliche Fragestellungen auf, was u.a. auf dem Ineinandergreifen gesellschaftsrechtlicher und arbeitsrechtlicher Mechanismen beruht, die zunächst unterschiedliche Schutzzwecke verfolgen. Aus Sicht des Arbeitgebers bezwecken solche Kapitalbeteiligungen insbesondere die Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen. Gleichzeitig möchte der Arbeitgeber verhindern, dass sich diese Bindung für ihn nachteilig auswirkt, wenn er z.B. das Unternehmen umstrukturiert.

Die Autorin untersucht die Zulässigkeit von Verfall-, Rückgabe-, Rückzahlungs- und Ausstiegsklauseln bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Dabei wird der Frage nachgegangen, ob eine vergleichbare Problemlage zu anderen freiwilligen Arbeitgeberleistungen besteht und welche Rückschlüsse hieraus für Bindungsklauseln bei Mitarbeiterkapitalbeteiligungen gezogen werden können.

Weiterhin wird die viel diskutierte Frage der Behandlung von Aktienoptionen bei einem Betriebsübergang thematisiert. Gehen Aktienoptionsrechte bei einem Betriebsübergang auf den Erwerber über? Bestehen die eingegangenen Verpflichtungen beim Erwerber unverändert fort und wie soll er diese ggf. erfüllen? Muss er Aktien des Veräußerers gewähren, eigene Aktien ausgeben oder sind die Aktienoptionsrechte abzugelten? Welche Besonderheiten gelten bei konzernweiten Aktienoptionsprogrammen? Der Übergang zuvor begründeter Rechte und Pflichten auf den Erwerber kann vor allem dann problematisch sein, wenn deren Aufrechterhaltung angesichts veränderter tatsächlicher Umstände im aufnehmenden Unternehmen nicht oder nur unter erschwerten Umständen möglich ist, z.B. wenn der Erwerber nicht die Rechtsform einer Aktiengesellschaft hat. Vor dem Hintergrund der hiermit verbundenen Schwierigkeiten diskutiert die Autorin neben den Änderungs- und Anpassungsmöglichkeiten vor und nach einem Betriebsübergang insbesondere auch die Zulässigkeit von ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines Betriebsübergangs in den Aktienoptionsbedingungen.

Im weiteren behandelt sie die Frage, welche Auswirkungen es auf aktienkursorientierte Vergütungsbestandteile hat, wenn die Aktiengesellschaft auf eine andere Aktiengesellschaft verschmolzen wird, die kein eigenes Aktien(options)programm hat oder nicht an der Börse notiert ist, wenn sie in eine GmbH umgewandelt, die Börsennotierung beendet oder Insolvenzantrag gestellt wird. Darüber hinaus wird thematisiert, ob Mitarbeiterkapitalbeteiligungen gegen eine Insolvenz des Arbeitgebers abzusichern sind.

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