Klaus DumserBeschränkungen der Mehrheitsmacht bei gesetzestypisch ausgestalteten Personengesellschaften

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Beschlussfassungsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften folgen heute in aller Regel dem Mehrheitsprinzip. Dies birgt die Gefahr, dass Minderheitsgesellschafter – gerade bei verfestigten Mehrheitsverhältnissen im Gesellschafterkreis – ihre Interessen in der Gesellschafterversammlung nicht mehr durchsetzen können. Sowohl in der Rechtsprechung als auch in der Literatur finden sich daher zum Schutze der Gesellschafterminderheit zahlreiche Vorschläge zur Beschränkung von zu weitreichenden Mehrheitsklauseln. Allerdings ist bis dato nicht höchstrichterlich geklärt, ob bzw. wie diese Minderheitenschutzinstrumente nebeneinander anzuwenden sind.

Vor diesem Hintergrund untersucht der Autor das Verhältnis der einzelnen Minderheitenschutzinstrumente zueinander. Besonders im Fokus steht hierbei die Bedeutung des Bestimmtheitsgrundsatzes neben der Kernbereichslehre.

Auf den Ergebnissen der vorgenannten Untersuchung aufbauend werden die einzelnen von der Rechtsprechung anerkannten Schutzinstrumente zu einem stimmigen und im Hinblick auf die erforderliche Rechtssicherheit v.a. nachvollziehbaren Minderheitenschutzkonzept zusammen gefügt. Dieses Schutzkonzept soll es zum einen einer Gesellschafterminderheit erlauben, in verlässlicher Art und Weise über die Wirksamkeit gefasster Mehrheitsbeschlüsse zu befinden. Zum anderen soll es bereits im Vorfeld die Kautelarjurisprudenz in die Lage versetzen, potentiell wirksame Mehrheitsklauseln zu entwickeln.

Im Anschluss an die Entwicklung des Minderheitenschutzkonzepts wird dieses mit dem gesetzlichen Minderheitenschutzsystem bei der GmbH verglichen, bevor es anhand einiger vom BGH entschiedener Sachverhalte verprobt und damit auf Praxistauglichkeit überprüft wird. Abschließend beschäftigt sich Klaus Dumser mit der Einordnung des herausgearbeiteten Minderheitenschutzkonzepts innerhalb des Zivilprozesses, insbesondere der Verteilung der Darlegungs- und Beweislast zwischen den Prozessbeteiligten.

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