Axel VogelmannDie Rechtsfolgen fehlerhafter Strukturänderungen im Aktienrecht

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Rechtsgeschäfte können aus unterschiedlichen Gründen fehlerhaft sein. Als Fehlerfolge sieht das Gesetz regelmäßig die Nichtigkeit oder die Unwirksamkeit des Rechtsgeschäfts vor. Es regelt jedoch nicht, wie sich Nichtigkeit und Unwirksamkeit auf das fehlerhafte Rechtsgeschäft auswirken.

Nach der herrschenden Lehre führt die Nichtigkeit oder Unwirksamkeit eines Rechtsgeschäfts grundsätzlich dazu, dass dem Rechtsgeschäft die Rechtsfolgen, auf die es hinzielt, versagt bleiben; das nichtige oder unwirksame Rechtsgeschäft begründet also nicht die Rechte und Pflichten, die mit seiner Vornahme bezweckt wurden. Insbesondere im Gesellschaftsrecht unterliegt dieses herkömmliche Nichtigkeitsverständnis jedoch zahlreichen Einschränkungen. So mehren sich in den letzten die Literaturstimmen, die sich für eine Einschränkung von Nichtigkeitsfolgen sogenannter organisations- oder strukturändernder Rechtsgeschäfte aussprechen. Danach sind insbesondere Eingliederungen, Unternehmensverträge und Kapitalmaßnahmen, die an einem nichtigkeitsbegründenden Mangel leiden, als wirksam anzusehen, sofern sie durchgeführt worden sind.

Der Autor untersucht am Beispiel der aktienrechtlichen Unternehmensverträge des § 291 AktG und der aktienrechtlichen Kapitalerhöhung, ob diese Einschränkungen von Nichtigkeitsfolgen gerechtfertigt sind. Darüber hinaus geht er den nicht abschließend geklärten Nichtigkeitsfolgen eingetragener Verschmelzungen gemäß § 20 Abs. 2 UmwG nach. Zum einen wird § 20 Abs. 2 UmwG nämlich bereits nach geltendem Recht zur Begründung einer Einschränkung von Nichtigkeitsfolgen strukturändernder Rechtsgeschäfte herangezogen. Zum anderen lehnt sich die geplante Neuregelung der Nichtigkeitsfolgen durchgeführter Kapitalmaßnahmen und Unternehmensverträge, die der Autor ebenfalls beleuchtet, an diese Vorschrift an.

Eine Untersuchung der Nichtigkeitsfolgen setzt Klarheit darüber voraus, inwieweit bei den untersuchungsgegenständlichen Maßnahmen bereits die (Gesamt)Nichtigkeit als Fehlerfolge ausgeschlossen ist, sei es, dass die Nichtigkeit geheilt wird oder das Gesetz anstelle der Nichtigkeit andere Fehlerfolgen anordnet. Insbesondere im Umwandlungs- und Unternehmensvertragsrecht sieht das Gesetz zum Teil besondere Fehlerfolgen vor. Darüber hinaus tendieren Rechtsprechung und Lehre dazu, Unternehmensverträge und die darauf gerichteten Zustimmungsbeschlüsse als restgültig anzusehen, wenn nur einzelne vertragliche Bestimmungen fehlerhaft sind. Vor der Untersuchung der Nichtigkeitsfolgen wird daher jeweils analysiert, inwieweit sich die Frage nach den Folgen der Gesamtnichtigkeit erübrigt.

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