Laura BuchholzDie Zukunft britischer Gesellschaften in Europa – insbesondere in Deutschland –

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Seit der Europäische Gerichtshof im Jahr 1999 in der vielbeachteten Rechtssache Centros die Gründung einer Briefkastengesellschaft in England zu einem Ausdruck der primärrechtlich geschützten Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften erklärt hat, sind vermehrt Gesellschaften in Großbritannien gegründet worden, die sodann aber ihre Geschäftstätigkeit ausschließlich in Deutschland ausüben.

Nach der herkömmlich in Deutschland geltenden Sitztheorie hätte dies bedeutet, dass derartige Gesellschaften in Deutschland nicht als rechtsfähig anerkannt werden können. Nach der später vom BGH entwickelten, sogenannten modifizierten Sitztheorie könnten solche Gesellschaften zwar als rechtsfähig anerkannt werden; ihren Gesellschaftern drohte aber der Verlust der Haftungsbeschränkung, weil Kapitalgesellschaften im Falle eines Auseinanderfallens von Satzungs- und Verwaltungssitz in eine rechtsfähige Personengesellschaft umqualifiziert werden. Auch nachdem die deutsche Rechtsprechung in Folge der herrschenden Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs in Bezug auf Scheinauslandsgesellschaften aus anderen EU-Mitgliedstaaten zur sogenannten Gründungstheorie übergegangen ist, wird im deutschen internationalen Gesellschaftsrecht auf Gesellschaften aus Drittstaaten weiterhin grundsätzlich die Sitztheorie angewendet.

Der bevorstehende Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union stellt den Rechtsverkehr daher vor die Frage, wie mit britischen Gesellschaften, deren Verwaltungssitz in der Bundesrepublik oder in einem anderen kontinental-europäischen Land liegt, künftig zu verfahren ist.

Um diese Problematik zu durchdringen, befasst sich diese Dissertation mit der eingangs skizzierten Ausgangslage des internationalen Gesellschaftsrechts in der Bundesrepublik, unter Berücksichtigung der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs und der jüngeren rechtspolitischen Diskussion um eine europäische Harmonisierung des internationalen Gesellschaftsrechts. Im Folgenden wird auf die verschiedenen Modalitäten des Austritts und den davon abhängigen Auswirkungen des sogenannten „Brexits“ auf die Anerkennung britischer Gesellschaften nach geltendem Recht eingegangen. Ausgehend von einem vollständigen Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union werden praktische Handlungsempfehlungen für die Betroffenen und für die künftige Gesetzgebung gegeben.

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